El objeto social de una sociedad limitada es el núcleo funcional y jurídico que define las actividades económicas que la empresa puede desarrollar dentro del marco legal.
Por lo tanto, delimita el campo de acción de la entidad, pero también establece los límites dentro de los cuales los administradores y los socios deben trabajar.
En términos legales, el objeto social se integra en los estatutos de la sociedad limitada durante su constitución, y de hecho, la Ley en España exige que este elemento figure de manera explícita en la escritura pública de creación.
Su función principal sería la de dotar de transparencia a la actividad empresarial frente a terceros, quienes pueden consultar el Registro Mercantil para conocer las operaciones que la sociedad está autorizada a realizar.
Puesto que es un tema que tiene bastantes matices, es totalmente normal que aparezcan muchas dudas cuando se tiene que establecer el objeto de social de una sociedad exprés.
Por eso, en este artículo, vamos a responder a las preguntas frecuentes que suelen tener nuestros clientes y en general, los emprendedores que quieren seguir los pasos para constituir una sociedad limitada.
¿Qué características debe cumplir el objeto social de una sociedad limitada?
La Ley de Sociedades de Capital española establece que el objeto social debe ser lícito, determinado y posible, donde la licitud quiere decir que las actividades descritas deben ajustarse al ordenamiento jurídico vigente. De esta forma, un objeto social que incluya operaciones prohibidas por ley invalidaría la constitución de la sociedad.
Por otra parte, la determinación exige claridad en la descripción de las actividades, evitando así posibles ambigüedades que generen inseguridad jurídica.
Por último, con que sea posible, se quiere decir que lógicamente las actividades deben ser realizables en términos prácticos, sin plantear metas abstractas, o irrealizables.
De hecho, un error recurrente en la práctica notarial y mercantil es la tendencia a redactar objetos sociales excesivamente amplios, ya que si bien esta fórmula busca flexibilidad, los tribunales han anulado cláusulas demasiado genéricas por considerar que incumplen el requisito de determinación.
Además, la fiscalidad también influye en esta decisión, puesto que algunas actividades, como las relacionadas con energías renovables o I+D, disfrutan de beneficios tributarios, de tal manera que incluirlas en el objeto social facilita acceder a estos incentivos.
Por otro lado, ciertos sectores, principalmente los de banca y seguros, necesitan de autorizaciones administrativas previas, y si la sociedad planea trabajar en estos mercado, el objeto social debe mencionarlo explícitamente, aunque la licencia se obtenga posteriormente.
¿Cómo puedo saber cuál es el objeto social de mi empresa?
El hecho de conocer el objeto social de una empresa no se reduce simplemente a una consulta documental, puesto que lleva consigo un análisis jurídico y una verificación de la actividad empresarial.
No obstante, siempre la principal referencia para conocer el objeto social de una empresa está en sus estatutos sociales, que están depositados en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social.
Dichos estatutos, que constituyen el marco normativo interno, contienen una cláusula dedicada exclusivamente a definir las actividades económicas que la sociedad puede ejercer. Para obtenerlos, cualquier persona interesada puede solicitarlos mediante:
- Consulta presencial o telemática en el Registro Mercantil provincial, presentando el nombre de la empresa o su CIF.
- Certificación electrónica, utilizando plataformas como el Portal de Recursos Electrónicos del Registro Mercantil (CIRCE), accesible con certificado digital, o DNI electrónico.
Además de los estatutos, otros documentos corporativos pueden ofrecer información sobre el objeto social, como el modelo 036 o 037 de alta en el Impuesto de Actividades Económicas, que detalla las actividades declaradas a la Agencia Tributaria.
¿Cómo elegir correctamente el objeto social de una sociedad limitada?
La elección del objetivo social de una sociedad limitada demanda un análisis que combine conocimiento jurídico y visión empresarial, puesto que un error en su formulación puede restringir el crecimiento del negocio, generar conflictos con terceros, o incluso invalidar actos administrativos.
Para definir el objeto social, los administradores deben identificar los sectores en los que la empresa participará, evitando ambigüedades que dificulten su interpretación.
Por ejemplo, una empresa dedicada a la fabricación industrial debe precisar si su actividad incluirá solo la producción, o también el diseño técnico, la distribución mayorista, o el mantenimiento postventa.
Además, ciertos sectores económicos están sujetos a regulaciones especiales y si la sociedad limitada planea trabajar en ellos, el objeto social debe mencionar dichas actividades y cumplir con los requisitos legales correspondientes.
En este caso, un ejemplo sería el de una sociedad que ofrezca asesoría financiera, la cual debe incluir esta actividad en sus estatutos y obtener la autorización previa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En realidad, todo objetivo social conlleva restricciones implícitas y los fundadores deben evaluar si dichas limitaciones se corresponden con su tolerancia al riesgo y su estrategia a largo plazo.
Por eso, en algunos casos, resulta bastante conveniente incluir cláusulas en los estatutos que autoricen a los administradores a investigar oportunidades fuera del objetivo social inicial, previa aprobación de la junta de socios.
¿Qué pasa si una sociedad limitada realiza actividades fuera de su objeto social?
Tal como hemos analizado, la delimitación del objeto social en una sociedad limitada no es un mero formalismo, por lo que cuando una sociedad realiza actividades no contempladas en este marco, desencadena consecuencias legales, económicas y administrativas que afectan a su estabilidad y a la seguridad de sus relaciones comerciales.
La Ley española establece que los actos realizados fuera del objeto social carecen de eficacia jurídica, por lo que los contratos celebrados en el ejercicio de actividades no autorizadas pueden declararse nulos, incluso si las partes actuaron de buena fe.
Por otra parte, si una sociedad ejerce actividades no inscritas, el registrador puede iniciar un procedimiento de calificación negativa, denegando la inscripción de actos jurídicos vinculados a dichas operaciones.
Además, la realización de actividades extraestatutarias puede fracturar la relación entre los socios, especialmente en el caso de una sociedad limitada profesional, por lo que los socios minoritarios tienen derecho a impugnar aquellos acuerdos que desvíen el objeto social.
Como puedes ver, el objeto social es un tema bastante sería que por lo general, requiere de un servicio de asesoría de creación de empresas, por lo que si quieres contar con ayuda profesional a un precio económico, te invitamos a contactar con nosotros.