La posible responsabilidad patrimonial de los socios de una empresa es un tema sobre el que surgen muchas dudas de forma recurrente, aunque en España la ley es bastante clara al respecto.
Tanto los representantes legales de una sociedad limitada como los socios que aportan capital o trabajo a una empresa, están respaldados por ley ante posibles deudas, aunque como veremos, hay muchos casos en los que esto puede cambiar.
Así que en este artículo, vamos a analizar la definición de la responsabilidad patrimonial de los socios que quieren crear una sociedad limitada o que ya forman parte de una, y ver en qué situaciones se tendría que responder con el patrimonio personal propio, o incluso con el capital familiar.
¿Qué es la responsabilidad patrimonial de los socios de una empresa?
La responsabilidad patrimonial de los socios de una empresa es la obligación de responder con su propio patrimonio frente a las deudas, o las cargas que surjan por la actividad empresarial.
Dicho de otra forma, cuando una empresa no puede atender a sus compromisos, los acreedores tienen derecho a cobrarse en otros activos hasta que se satisfagan las obligaciones, y en algunos casos, esos activos pueden formar parte del patrimonio personal de quienes forman parte de la sociedad.
En las sociedades de capital, como la sociedad de responsabilidad limitada o la sociedad anónima, la ley limita la exposición al capital aportado por cada socio, lo que significa que, si la empresa quiebra, los socios no suelen perder bienes personales por las deudas sociales, salvo excepciones.
Sin embargo, la figura del empresario individual y algunas sociedades personales implican que la persona responde con todo su patrimonio, así que saber esto es fundamental para entender por qué elegir la forma jurídica adecuada para tu negocio afecta directamente al riesgo patrimonial.
¿En qué situaciones un socio responde con su patrimonio personal?
Ahora vamos a hablar sobre las circunstancias en las que un tercero puede reclamar contra los bienes personales de quien participa en una empresa, porque tal como acabamos de explicar en el apartado anterior, en muchos casos la persona queda protegida por la personalidad jurídica de la sociedad.
Sin embargo, hay situaciones concretas en que esa protección no sirve legalmente y el socio responde con su propio patrimonio, como sería cuando un socio ofrece una garantía personal para obtener financiación.
Si firma un aval, o garantiza un préstamo con sus bienes, la obligación pasa de la esfera empresarial a la personal, porque en estos casos el hecho de firmar implica aceptar que, si la sociedad no cumple, el avalista tendrá que responder.
También se produce responsabilidad personal cuando la conducta del socio rompe la separación entre patrimonio privado y el de la empresa, puesto que si las cuentas se mezclan y se emplean fondos sociales para gastos personales, la relación entre persona y sociedad queda comprometida.
En estos casos, a los tribunales les basta con tener pruebas de esa mezcla para autorizar un acceso a bienes privados, y hay muchos expedientes en los que los movimientos bancarios y las facturas justificaron medidas contra particulares.
Pero probablemente, la gestión negligente sea la vía más conocida de reclamación, que sería el caso en el que un administrador que deja de cumplir obligaciones fiscales o laborales puede ver cómo los acreedores reclaman el pago a quienes dirigieron la compañía.
¿La responsabilidad patrimonial de los socios de una empresa incluye las deudas fiscales y laborales?
Todos sabemos que las administraciones tributaria y laboral cuentan con muchos mecanismos para reclamar posibles impagos, y si se detecta una falta de pago por parte de la sociedad, se inicia el procedimiento de cobro sobre los bienes sociales.
Si hay indicios de que la persona que dirige la empresa ha actuado con negligencia o ha sustraído recursos, la autoridad competente puede intentar extender la responsabilidad, y ese traslado tiene que basarse en pruebas que muestren la mezcla de patrimonios, o en la existencia de actos claramente destinados a defraudar.
En materia laboral, hay muchas situaciones en la que se tiene que actuar de una manera específica, y hay muchos casos con sus propias peculiaridades, porque cuando existe impago de salarios o cotizaciones, los trabajadores y la Seguridad Social pueden exigir responsabilidades, y si la sociedad carece de recursos, la ley contempla mecanismos para perseguir el patrimonio de quienes tenían capacidad de decisión
¿La responsabilidad patrimonial puede alcanzar a familiares o a terceros vinculados?
La verdad es que la posibilidad de que la responsabilidad patrimonial alcance a familiares o a terceros vinculados es una preocupación bastante frecuente para quienes forman parte de una empresa, sobre todo si deciden emprender en un proyecto que no tiene garantizado el éxito y tienen una familia detrás.
En términos generales, ya hemos visto que la ley protege al patrimonio personal del socio frente a las deudas sociales, y también que esa protección puede dejar de aplicarse cuando se demuestra que la persona física y la sociedad han estado estrechamente imbricadas.
Pero cuando un familiar figura como avalista o ha suscrito garantías personales en nombre de la empresa, es en los casos en los que se puede producir una exposición patrimonial, porque la firma de una fianza, o de un aval, compromete el patrimonio del firmante ante el acreedor, con independencia de su vínculo familiar.
Hay muchos casos donde un cónyuge intervino para respaldar un préstamo empresarial y, llegado el impago, la reclamación se dirigió contra sus bienes, así que esa firma cambia la naturaleza del riesgo y la responsabilidad patrimonial de esa persona, aunque no sea socia de la empresa.
También hay otros supuestos más complejos, donde si la sociedad ha utilizado bienes de familiares como parte de su actividad, o si se ha mostrado una distribución irregular de fondos que favoreció a personas cercanas, los tribunales pueden valorar ampliar la acción ejecutiva.
Así que para evitar que se tenga que responder con el patrimonio personal, lo mejor es realizar un análisis financiero para crear una sociedad limitada en España, y por eso te recomendamos contactar con nosotros para crear una empresa en España con todas las garantías legales.