Cuando se quiere emprender en España a través de una empresa, hay que tener en cuenta como se realiza la división del capital social de la misma una vez que se formalice el negocio ante las autoridades competentes.
De hecho, en nuestros país existen unos requisitos mínimos que hay que cumplir conforme al capital social de la sociedad limitada, tanto en su cantidad, o más bien en su valor, como en su formalidad burocrática a la hora de reflejarlo en los documentos oficiales de la empresa.
Así que en este artículo, vamos a analizar la división del capital social al crear sociedades limitadas, viendo cuándo y cómo se puede realizar dicha división y cuáles son las reglas que se tienen que seguir para hacerlo.
¿Cómo se realiza la división del capital social de las sociedades limitadas en España?
Para comprender cómo se divide el capital social en una empresa en España lo mejor es adentrarse en la regulación que articula la formalización de negocios con una sociedad limitada.
En este tipo de entidades, el capital se fracciona en participaciones sociales, que representan porcentajes definidos del total aportado por los socios, y cada participación es idéntica a otra salvo que los estatutos estipulen lo contrario.
Por lo tanto, se trata de porciones indivisibles y acumulables, lo que significa que pueden reunirse varias en una sola mano, pero siempre mantienen su integridad.
La Ley de Sociedades de Capital establece que al constituir la empresa o cuando se amplía su capital, debe establecerse en los estatutos cuántas participaciones hay, su valor nominal y su numeración correlativa.
Esta formalidad aporta claridad, puesto que cada socio sabe exactamente cuántas porciones posee, cuánto representa su inversión y cómo se traduce eso en derechos como votar en juntas y recibir dividendos.
También hay que mencionar, o que recordar, que las aportaciones pueden ser dinerarias o en especie, y estas últimas requieren de peritación cuando se trata de activos distintos de dinero, como bienes o derechos con valor económico.
En cualquier caso, la ley impide crear participaciones que no respondan a una aportación real, así que si alguien pretende recibir participaciones sin desembolsar su valor nominal, se considera nula la operación.
¿Cuáles son las formas principales de valorar la contribución de cada socio en el capital social de una sociedad limitada?
Para valorar lo que cada socio aporta en una sociedad limitada en España, la ley marca tres formas claras, cada una de ellas vinculada a cómo llega ese capital a la empresa.
La primera se basa en el valor nominal, donde por ejemplo si el capital social es de 10.000 €, y se divide en participaciones de 100 € cada una, se crean cien participaciones, y cada socio adquiere tantas como paga.
Por supuesto, esta es una ecuación matemática muy sencilla, lo que pagas, es tu peso en la sociedad, y eso se traduce en tus derechos.
Otra medida útil para valorar la contribución se realiza cuando no hay acuerdo sobre el precio de las participaciones, y en en esos casos actúa un experto independiente que aplica criterios contables y de valoración para llegar a un valor razonable.
Hay que tener en cuenta que este valor es muy importante de calcular porque sirve tanto para cuando se quiere aumentar el capital de una sociedad, como cuando un socio sale o adquiere participaciones de otro.
Primero se mira cuánto vale la empresa en cuentas reales, es decir, los activos, menos los pasivos, y luego se divide entre el número de participaciones. Si alguien tiene alguna discrepancia, se recurre a un auditor externo, e incluso a los jueces en casos extremos, y lo que digan marca el valor objetivo.
También, se permite usar el valor real de mercado de lo que se aporta, siempre que sea verificable, y si el activo no cotiza en un mercado oficial, se debe firmar un informe que describa el activo, su procedencia, y su valoración, y además esa valoración no puede exceder el valor nominal de la participación que se crea.
¿Se puede dividir el capital de la sociedad si esta tiene un único propietario?
Para una sociedad limitada unipersonal en España, el capital social sigue siendo un instrumento formal que debe cumplir las mismas reglas que si hubiera varios socios.
Aunque exista un único propietario, ese capital se reparte en participaciones sociales, y la ley exige reflejar ese reparto con precisión en los estatutos y en la escritura de constitución.
La lógica es clara detrás de este fundamento es claro, y es que aunque solo haya un socio, dividir el capital en varias participaciones facilita futuras modificaciones, como la incorporación de nuevos miembros, o la transmisión parcial de las participaciones.
Por eso, al crear la sociedad limitada unipersonal, es habitual emitir más de una participación social, ya que si se generara una sola, eso dificultaría que el socio vendiese una parte de la empresa más adelante.
Lo ideal es fraccionar el capital, por ejemplo, en cinco, diez, o cien participaciones, para tener flexibilidad, y como hemos analizado cada fracción lleva un valor nominal, que puede ser desde un mínimo de un euro.
Si en algún momento el único socio quisiera ceder parte de su capital, bastaría con vender, o donar, algunas de esas participaciones, y para ello, tendría que acudir a un notario, elevarlo a escritura pública y registrar la operación en el Registro Mercantil.
Dicho todo esto, solo nos queda comentarte que si tienes alguna otra duda sobre el capital social, o si quieres contar con nuestra ayuda profesional para crear tu sociedad limitada a un precio ‘low cost’, rellenes nuestro formulario de contacto.