Cuando se va crear una empresa en España, una de las figuras más importantes, pero no siempre bien comprendida, es la de los representantes legales de una sociedad limitada.
De hecho se trata de un concepto, que aunque parezca sencillo, tiene bastantes matices que generar dudas incluso entre quienes ya tienen experiencia en la constitución de empresas.
Por eso, si has llegado hasta aquí y estás interesado en crear una sociedad limitada online, quédate con nosotros unos minutos porque vamos a resolver todas las preguntas frecuentes sobre los representantes legales de las sociedades limitadas en nuestro país.
¿Qué es el representante legal de una sociedad limitada en España?
El representante legal de una sociedad limitada es la persona física que actúa en nombre de la empresa frente a terceros. Es decir, es quien tiene la facultad de obligar jurídicamente a la sociedad mediante sus actos.
La designación de este rol, se rige por la Ley de Sociedades de Capital y por los estatutos de la propia empresa. Normalmente, se nombra en la escritura de constitución, o en una junta de socios, y suele recaer en uno de los administradores, que pueden ser un único individuo o un consejo.
Pero, ¿Qué pasa si los estatutos no especifican quién asume este papel? En ese caso, la ley establece que cualquier administrador puede actuar como representante, siempre que no existan restricciones explícitas.
Por otra parte, también hay que saber que el representante legal no tiene por qué ser socio de la empresa, y aunque en la práctica muchas veces coincida, especialmente en las PYMES, la normativa no lo exige.
Lo que sí necesita es tener la capacidad legal para ejercer el cargo, lo que excluye, por ejemplo, a menores de edad, o a personas incapacitadas judicialmente. Además, su nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil, un paso formal que otorga publicidad y seguridad jurídica a su posición.
¿Qué funciones tienen los representantes legales de una sociedad limitada?
Para analizar las funciones del representante legal en una sociedad limitada en España, es fundamental partir de una idea, y es que su rol va mucho más allá de firmar documentos, o comparecer en actos públicos.
Este puesto conlleva responsabilidades concretas que, si no se comprenden bien, pueden derivar en problemas jurídicos o económicos para la sociedad.
En primer lugar. y tal como hemos comentado en el apartado anterior, el representante legal tiene la facultad de actuar en nombre de la sociedad frente a terceros, lo que significa que puede tomar decisiones que vinculen jurídicamente a la empresa, como suscribir contratos, adquirir deudas, o iniciar acciones legales.
Sin embargo, esta capacidad no es ilimitada, puesto los estatutos sociales suelen definir el alcance de sus atribuciones. Por ejemplo, si la venta de un inmueble requiere la aprobación previa de la junta de socios, el representante no puede proceder sin ese respaldo.
Además, el representante legal ejecuta las decisiones de los administradores o socios, y también supervisa el cumplimiento de las obligaciones legales.
Por supuesto, debe garantizar que la empresa presente sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, pague impuestos dentro de los plazos establecidos, o cumpla con las normativas sectoriales aplicables.
Si la sociedad tiene empleados, también debe velar por el cumplimiento de las obligaciones laborales, como la afiliación a la Seguridad Social, o el pago de salarios.
En materia de responsabilidad, el representante legal puede enfrentar consecuencias civiles, administrativas o penales por actos u omisiones. Si, por negligencia, la sociedad incumple una obligación fiscal, la Agencia Tributaria podría exigirle responsabilidad solidaria.
En casos más graves, como la comisión de un delito fiscal, o de insolvencia punible, podría ser imputado penalmente si se prueba su participación directa o su aquiescencia.
¿Cómo elegir a los representantes legales cuando se crea una sociedad limitada en España?
Cuando se va a realizar la constitución de una sociedad limitada y se va a elegir al representante legal de una sociedad limitada en España, estamos ante una decisión que condicionará la operatividad de la empresa, y también su seguridad jurídica.
Por lo tanto, este proceso no puede reducirse a un simple trámite, exige analizar variables técnicas, legales, e incluso éticas, además de por supuesto, mantenerse dentro del marco de la Ley de Sociedades de Capital y la jurisprudencia más reciente.
Como ya sabemos, el representante legal será la voz autorizada de la sociedad frente a bancos, proveedores, clientes y administraciones públicas. Por eso, la elección debe combinar dos aspectos, que son por una parte, la competencia profesional y la confianza por parte de los socios de la sociedad limitada.
Legalmente, cualquier persona física con capacidad de obrar puede ser designada, incluso si no es socio, por lo que hay muchas posibilidades, pero también riesgos.
No obstante, hay que tener en cuenta que al redactar los estatutos sociales se pueden establecer condiciones adicionales para el cargo, como por ejemplo, exigir que el representante legal sea socio fundador, o que cuente con aval unánime de la junta para realizar operaciones que superen cierto umbral económico.
Si se tiene, o se va a tener más de un administrador en una sociedad, surge la duda de si conviene que el representante legal tenga poderes exclusivos o compartidos. La práctica muestra que la concentración de facultades agiliza la toma de decisiones, pero aumenta el riesgo de abusos.
La verdad es que elegir los representantes legales es una de las cosas más importantes a la hora de crear una empresa en España, por lo que si quieres ayuda profesional, te recomendamos contactar con nosotros.